2006年高级会计师资格考试模拟案例分析十四

文章作者 100test 发表时间 2007:02:05 13:48:38
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【案例2】

甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。

要求：

根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。