2005年高级会计师实务案例汇集-八-

文章作者 100test 发表时间 2007:02:05 13:50:46
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第八章
案例-1
资料：
甲公司意欲收购在业务市场方面与其有一定协同性的乙企业。相关财务资料如下：
乙企业拥有10000万股普通股，2001年、2002年、2003年税前利润分别为1100万元、1300万元、1600万元，所得税税率25%；另经调查得知，乙企业在了解到甲公司的收购意向后，处置了一项长期闲置的固定资产，税前净收益为400万元，已计入2003年损益。甲公司决定按乙企业三年平均盈利水平对其作出价值评估。评估方法选用市盈率法，并以甲企业自身的市盈率22为参数。
要求：根据以上资料，计算乙企业价值。
(综合题)[本题10.00分]答案分析是
首先，计算估计净收益。
由于乙企业在2003年处置了一项长期闲置的固定资产，主要是为了抬高该年利润，并进而提高公司出售价格而采取的行为。这种利润今后不会重复发生，在估价时应当将其从利润中扣除，以真实反映乙企业的盈利能力。
乙企业处置固定资产所得税前收益为400万元，调整后2003年乙企业的税前利润为：
1 600-400=1 200(万元)
调整后计算估计净收益：
（1100 1300 1200）×（1-25%）÷3=900（万元）
其次，计算乙企业价值。
900×22=19800（万元）
案例2
资料：
a公司、b公司和c公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。b公司与c公司同在一省，a公司在相距1000公里外的另外—省；a公司和c公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。b公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但是，b公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。a公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2003年度，在得知c公司有意收购b公司后，a公司开始积极筹备并购b公司。
1．并购预案
a公司准备收购b公司的全部股权。a公司的估计价值为10亿元，b公司的估计价值为3亿元，a公司收购b公司后，两家公司经过整合，价值将达到16亿元。b公司要求的股权转让出价为4亿元。a公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出1．2亿元。
2．b公司的盈利能力和市盈率指标
2001年至2003年税后利润分别为：1200万元、1800万元和2100万元。其中：2003年12月20日，b公司在得知a公司的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为600万元；已计入2003年损益。b公司的市盈率指标为20。
要求：
1．a公司运用市盈率法分析计算b公司的价值，以及并购收益和并购净收益。
2．a公司根据b公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。
(综合题) [本题10.00分]
答案分析是
1．（1）运用市盈率法计算b公司价值。
市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料2，a公司检查b公司利润金额，发现b公司在2003年12月20日处置长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映b公司的真实盈利能力。
b公司厂房处置所得税后收益为600万元，调整后的b公司2003年税后利润为：2100-600=1500(万元)。a公司发现。b公司2001年至2003年间利润由1200万元增加到2100万元，波动较大，决定进一步计算其最近3年税后利润简单算术平均值：(1500 1800 1200)÷3=1500(万元)。由此验证b公司最近期间的盈利能力为年均税后利润1500万元。a公司决定按照b公司最近3年平均税后利润和市盈率20计算b公司的价值1500×20=30000（万元）
（2）计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-（100000 30000）=30000（万元）。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额：40000-30000=10000（万元）。并购净收益，为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料；a公司并购b公司并购费用为112000万元，并购净收益为：30000-10000-12000=8 000（万元）。a公司并购b公司后能够产生8000万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
2．利弊分析
（1）收购可能带来的利益有：
①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有3家主要生 产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。a公司并购b公司可以实现资源整合，提高规模效益。
②有助于巩固a公司在行业中的优势地位。虽然与b公司相比，a公司处于优势地位， 但与c公司不分伯仲，势均力敌。通过并购，b公司，a公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于a公司建立起行业中的优势地位。 来源：www.examda.com
③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后。a公司通过在管 理、品牌和营销渠道上的优势促进b公司提高效益，b公司拥有的先进技术可以为a公司 所用，实现双方的优势互补。
④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。a公司有效地运用其在管理、营销和资 金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手c公司的所在地， 削弱对手c公司的潜在发展能力和竞争力。
（2）收购可能存在风险和弊端：
①营运风险。a公司与b公司管理风格、水平和方式不同，位于相距1000公里的不同 省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
②融资风险。a公司自身价值为10亿元，b公司转让出价为4亿元。如接受b公司出 价，a公司可能要增加占本身价值40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响a公司灼财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。
③资产不实风险。a公司对b公司资产和负债状况的信息了解有限，b公司可能存在 虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给a公司造成损失。
结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，a公司并购b公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，a公司应采取行动并购b公司。