2005年度高级会计实务上国院之关联方披露

文章作者 100test 发表时间 2007:02:05 13:45:46
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第三节 关联方披露

一、关联方及其判断

1.关联方的定义

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方关系则指有关联的各方之间的关系。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

2.下列各方构成企业的关联方：

(1)该企业的母公司。

(2)该企业的子公司。

(3)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(4)对该企业实施共同控制的投资方。

(5)对该企业施加重大影响的投资方。

(6)该企业的合营企业。

(7)该企业的联营企业。

(8)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

(9)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

(10)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

3.仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

(1)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

(2)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(3)与该企业共同控制合营企业的合营者。

4.仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

5.在具体运用关联方关系判断标准时，应当遵循实质重于形式的原则。

判断是否是关联方，关键是看是否具有控制、共同控制和重大影响，具体讲：

1.控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。获取控制权的方式有：

（1）以所有权方式达到控制的目的。即一方拥有另一方半数以上的表决权资本，包括一方直接、间妆、直接和间接拥有另一方半数以上的表决权资本。一方直接拥有另一方半数以上表决权资本，是指一方通过自身的投资达到拥有另一方半数以上表决权资本。一方间接拥有另一方表决权资本，是指一方通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权资本的控制权。一方直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有另一方半数以下的表决权资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其半数以上的表决权资本的控制权。当一方直接、间接、直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本时，通常认为一方可以控制另一方的财务和经营政策。如母子公司，但母、子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制关系，当相互之间具有投资与被投资关系，并具有控制与被控制关系时，才构成母、子公司。

（2）以所有权和其他方式达到控制的目的。即指一方拥有另一方表决权资本的比例虽不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。例如，通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权等。

（3）以法律或协议形式达到控制的目的。例如，甲某拥有一家企业70%表决权资本，甲某与其儿子签订一项协议。通过此项协议，甲某将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子，以此转让为交换，甲某的儿子同意父亲在其健在时对这部分股份具有表决权。在这种情况下，甲某虽然将该企业的表决权资本转让给了其子，但保留了对该企业的控制权。

2．共同控制

共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的特征在于：两方或多方按合同约定共同决定某一经济活动的财务和经营政策。形成共同控制的情况有：

（1）投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制被投资企业，从而形成共同控制；

（2）投资各方出资比例不同，但按照合同规定，被投资企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面作出决策，从而形成共同控制。

对于共同控制各方，不能仅仅因为共同控制被控制企业，就将共同控制各方作为关联方；除非该共同控制各方存在相互控制、共同控制或重大影响，如合营企业。

3.重大影响

重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。重大影响的特征在于：当一方拥有另一方20%或以上至50%表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方20%以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。如果一方拥有另一方20%以下表决权资本，并没有其他实施重大影响的途径，可认为不具有重大影响。在拥有表决权资本的情况下，确定是否存在重大影响的一个重要因素，是该投资者的所有权相对于其他投资者的所有权的集中程度。另外，在确定一方是否能对另一方施加重大影响时，应视其实际影响能力方面定。例如，A企业拥有B企业15%表决权资本，同时，按照协议规定，B企业可以使用A企业的某项专利，以此为条件，B企业产品的更新换代必须经A企业的同意，在这种情况下，A企业事实上对B企业具有重大影响。获得表决权资本是实施重大影响的基本前提，在董事会或类似权力机构中派有代表、互相交换管理人员等，是实施重大影响的几种具体表现形式。

值得注意的是，重大影响和控制的主要区别就在于：控制不仅仅能够参与企业的财务与经营政策的决策，还能够决定是否采纳这些政策；而重大影响仅仅是能够参与企业的财务与经营政策的决策，但不具有是否采纳这些政策的最终决定权。

例34-1：

A公司为股份有限公司（以下简称A公司），该公司近年来为扩大经营范围，对外投资较多，2004年，A公司有关情况如下：

1．A公司拥有B公司有表决权股份的60%。B公司董事会由9名成员组成，A公司委派5名，其余4名由其他股东分别委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会5人以上（含5人）同意，方可实施。

B公司与C公司合资成立了D公司和E公司，B公司出资占D公司注册资本的52%，C公司出资占E公司注册资本的52%，但按照合同规定，D、E公司由各出资方共同控制，D、E公司所有重大的财务和经营政策必须取得B、C公司的一致意见，任何一方不能单方面作出决定。

E公司控制着F公司原材料供给，如果缺乏E公司的原材料供给，F公司的生产经营会受到影响。

2．A公司以其享有专利的产品生产技术向G公司投资，其出资占G公司有表决权股份的5%，该专利技术对G公司的生产经营具有重要作用，如没有该项专利技术，G公司生产的产品市场竟争能力将受到影响。

3．A公司持有Ｈ公司发行在外100万股具有表决权股份，持股比例为８０%。Ｈ公司持有I公司具有表决权的股份６０%。Ｉ公司持有Ｊ公司具有表决权的股份4%对，该项投资意在短期持有以获得收益，无意于参加J公司的生产经营决策，在J公司董事会等类似机构中没有派出任何代表。

4．A公司购买了K公司28%表决权的资本，K企业的其他股票被大量不相关的个人及企业所持有。在五人董事会成员中，有一人为A企业派出，A企业派出的董事有权向董事会、其他董事会成员以及管理人员提出建议。