2006年会计中级《经济法》课堂笔记九

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 10:29:34
来源 100Test.Com百考试题网

第三章 公司法律制度

本章考情分析

在最近3年的考试中，本章的平均分值为11分，2005年的分值为6分。值得注意的是，2000年、2001年、2002年、2004年的综合题和2003年的简答题均来自本章。

最近3年题型题量分析

	2003年	2004年	2005年
单选题	3题3分	2题2分	1题1分
多选题	2题4分	1题2分	2题4分
判断题	1题1分	1题1分	1题1分
简答题	1题5分
综合题		1题10分
合计	7题13分	5题15分	4题6分

最近3年客观题的主要考点包括：（1）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资的法律规定；（3）股东人数较少或者经营规模较小的有限责任公司的组织机构；（4）临时股东会的召开条件；（5）有限责任公司股东会的特别决议及其通过方式；（6）股份有限公司临时股东大会的召开条件；（7）公司的解散原因及清算组的组成；（8）合并分立时债权人申报债权的时 间。

最近3年综合题的主要考点包括：（1）有限责任公司股东会、董事会的会议制度；（2）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（3）分公司的法律地位；（4）股份转让的法律限制。

2005年辅导教材的主要变化

2005年辅导教材对本章内容进行了重大调整，主要变化是：（1）调整了“公司登记管理”（P55-59）；（2）新增了“董事、经理的任职资格”（P66）；（3）删掉了“创立大会”的内容；（4）新增了“上市公司股东大会的一般决议、特别决议”（P73）；（4）新增了“上市公司董事会的职权”（P74-75）；（5）公司拟发行的股本总额超过4亿元的，向社会公众发行部分的比例由原来的10％改为15％（P81）；（6）删掉了“公司债券的发行程序”；（7）删掉了“违反公司法的法律责任”。。

针对2006年的考试，考生应注意综合题中《公司法》和《证券法》的结合。本章的重要考点包括：（1）有限责任公司股东出资不实的法律责任；（2）有限责任公司股东出资的转让；（3）有限责任公司、股份有限公司股东大会的会议制度；（4）股份有限公司董事会的会议制度；（5）股东会、董事会职权的区别；（6）股份转让的法律规定；（7）合并、分立时通知债权人的时 间、债权人申报债权的时 间；（8）董事、经理的职责及其法律责任；（9）违反《公司法》的法律责任。

本章基本结构框架

1、有限责任公司的出资方式

股东会（股东大会）的职权、会议制度

本 董事会的组成、职权、会议制度

章 2、组织机构 经理的职权

主 监事会的组成、职权

要 国有企业改组设立的条件

内 3、股份发行 申请股票上市的法定条件

容 股份转让的法律规定

4、公司债券（发行主体、发行条件）

5、合并、分立、解散

本章重点与难点分析

一、公司登记管理

1、（2005年新增）预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让（P56）。

【例题】根据公司法律制度规定，预先核准的公司名称保留期为（ ）。

A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、1年

【答案】C

2、（2005年新增）变更登记（P58）

（1）公司名称、住所、法定代表人、注册资本等发生变化，应当办理变更登记。

（2）“股东”发生变动的，应当办理变更登记；但“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可。

（3）增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。

（4）减少注册资本、合并分立的，应当自决议之日起“90日后”申请变更登记。

【解释】公司减少注册资本、合并分立时，应当在股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【例题1】根据公司法律制度规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（ ）。

A、公司股东

B、公司经理

C、公司董事

D、公司监事

【答案】A

【例题2】根据公司法律制度规定，下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（ ）。

A、法定代表人

B、股东

C、董事

D、监事

【答案】AB

【例题3】根据公司法律制度规定，股份有限公司增加注册资本的，应当在法定期限内申请变更登记，该法定期间是指（ ）。

A、股东大会作出增加注册资本决议之日起30日内

B、国务院授权部门或者省级人民政府批准之日起30日内

C、国务院证券监督管理部门批准之日起30日内

D、股款缴足之日起30日内

【答案】D

【解析】公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。

【例题4】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（ ）。

A、公司的经理发生变化 B、公司的住所发生变化

C、公司的股东发生变化 D、公司的名称发生变化

【答案】BCD

【解析】公司的董事、经理、监事发生变动的，只向原登记机关备案即可。

【例题5】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。

A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记

B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记

D、公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记

【答案】D

【解析】（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A是错误的；（2）公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起“30日”内申请变更登记，因此选项B是错误的；（3）公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起“90日”后申请变更登记，因此选项C是错误的。

3、年检时 间（P59）

公司年度检验于每年的1月1日至4月30日进行（注意单选题）。

【例题】根据公司法律制度规定，公司登记机关对公司进行年度检验的时 间为每年1月1日至（ ）。

A、3月31日 B、4月30日

C、5月31日 D、6月30日

【答案】B