2006年会计初级职称考试经济法讲义三

文章作者 100test 发表时间 2007:02:04 09:38:00
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经济法基础 第三章 公司法律制度
本章属于教材的最重点章节之一，在近三年的考题中平均分值达到15分之多。既可以考察客观题，也可以考察主观题，主观题出题时，既可以本章的知识点单独出题，也可以和第四章、第五章、第十章结合出综合题、案例题。

本章中的重要知识点包括：有限责任公司和股份有限公司的具体特征以及区别、上市公司的特点、以及股票和债券的发行和转让。
第一节 公司的设立和组织结构
一、公司的概念和种类
公司的概念作简单了解即可。
公司的种类重点关注第一种分类方法
――按股东对公司所负责任不同，可以划分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司。
▲有限责任公司和股份有限公司的特点
相同点：都是按其认缴的出资额或持有的股份对公司债务承担有限责任；
不同点：
1、有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资的是出资证明书；而股份有限公司的资本划分等额股份。
2、有限责任公司的股东人数既有最低限也有最高限；股份有限公司只有最低限，没有最高限。
3、有限责任公司不能发行股票，不能公开募股，出资不能随意转让；股份有限公司股票可以自由转让。
4、有限责任公司的财务状况不必公开；股份有限公司的财务必须公开。
注意这几个不同点在客观题中的考察。
第二种分类方法和第三种分类方法简单看看即可。
二、有限责任公司的设立与组织结构
公司的设立是指公司的发起人创建公司的过程。
公司的成立是公司设立的过程的结果。公司的成立标志着公司取得了法人资格。
注意判断题中题目用词的不同，加以区分。
▲有限责任公司的设立条件
注意和个人独资企业、合伙企业、股份有限公司的设立条件进行比较、区分。
1、股东符合法定人数
一般情况下，股东人数必须是2个以上50个以下。特殊情况是指――国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额
（1）以生产经营为主的公司和以商品批发为主的公司为人民币50万元；
以商业零售为主的公司为人民币30万元；
科技开发，咨询，服务性公司为人民币10万元。
例1、甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，主要经营海鲜的批发，根据《公司法》的规定，该公司注册资本最低限额应该是（ ）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股东出资方式
可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。
以货币出资的，应该足额存入银行的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价并办理产权的转移手续。
★特别注意――股东以工业产权，非专利技术作价出资的，金额不能超过注册资本的20%。
3、股东共同制定公司章程
由全体股东共同制定。
（1）章程的法定记载事项
公司的名称和住所、经营范围、注册资本等，详细加以掌握。公司章程的任意记载事项也不得与国家法律、法规规定的内容相抵触。
（2）国有独资公司的章程由国家授权的投资机构或者国家授权的部门制定，或者由董事会制定报国家授权的投资机构或者国家授权的部门批准。
★公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均有约束力。（选择题）
例2、公司章程除对股东、董事、监事有约束力外，还对（ ）有约束力。
A、公司
B、公司职工
C、经理
D、公司债券的持有人
答案：AC
4、有公司名称并建立相应组织机构。
公司名称实行预先核准制度。
公司登记的机关是工商行政管理部门。
公司营业执照签发日为公司成立日。
公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，应当以总公司的名义进行经营活动，责任由总公司承担。
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
▲有限责任公司的设立程序
简单了解即可。
▲有限责任公司的组织机构（重要）
包括：股东会、董事会或执行董事、监事会或者监事。
1、股东会
▲股东会是公司的权利机构，对重大事项进行决策。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权。
股东会的职权，特别需要注意的是一下几项职权：
（1）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（2）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（4）对发行公司债券作出决议；
（5）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。