2010年资产评估师《经济法》第二章预习(7)资产评估师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:11:11 18:01:56
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　　第三节 股份有限公司

　　一、股份有限公司的概念和特征

　　股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　股份有限公司具有以下特征：

　　1.股份有限公司的资本划分为等额股份。公司注册资本总额由若干股份组成，股份的单位数额由公司根据自身情况而定，但无论多少，每股(份)金额必须是相等的。

　　2.公司的股份体现为股票形式。股票可以向社会公开发行和转让，但一般不能退股。股份有限公司的这一特征，是区别于有限责任公司的显著标志。

　　3.股份有限公司实行有限责任制。有限责任是指财产责任，是针对公司和股东双方而言的，股东以其投资入股财产即所持股份为限，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。

　　4.股份有限公司的设立程序较为复杂。

　　二、股份有限公司的设立

　　(一)设立条件

　　1.发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本，即股份有限公司在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，其法定最低限额，为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6.有公司住所。

　　(二)发起人的出资方式

　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资.但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　(三)设立方式

　　股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

　　(四)设立程序

　　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份.一次缴纳的，应即缴纳全部出资.分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。