2010年资产评估师《经济法》第二章预习(2)资产评估师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:10:27 13:23:56
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　　第二节 有限责任公司

　　一、有限责任公司的概念和特征

　　有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是公司的一种，具有以下特征：

　　1.有限责任公司具备公司的一般特征，它由法定数额的股东共同出资组织，依《公司法》设立，是具有法人资格，能够独立享有权利、承担义务的经济实体。

　　2.有限责任公司与无限公司、两合公司、股份两合公司相比较，最主要的特征是其股东均负有限责任。所谓有限责任，是指公司的股东以其出资额为限对公司负责。也就是说，股东除了自己认缴的股本以外，对公司债务不负任何责任。公司的债务完全以公司的财产清偿。

　　3.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是：有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。

　　另外，有限责任公司具有人合公司与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。

　　二、有限责任公司的设立

　　(一)设立条件

　　1.股东符合法定人数。有限责任公司，由50个以下股东共同出资设立。

　　2.股东出资达到法定资本最低限额。根据《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　3.股东共同制定公司章程。

　　4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　5.有公司住所。

　　(二)股东的出资

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资.但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　《公司法》第三十一条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。