2010年资产评估师《经济法》第二章预习(3)资产评估师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:10:27 13:23:56
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　　(三)设立的程序

　　公司的设立有两种。

　　一种是登记设立，是指符合法定设立公司必须具备的条件，当事人向工商行政管理部门提交公司章程、验资证明和设立登记申请书，经批准登记，发给营业执照。其营业执照的签发日，为有限责任公司的成立日。

　　另一种是批准成立，是指设立公司必须经过主管行政机关批准，在办理设立登记时，提交批准文件，然后登记注册，方可成立。按照《公司法》第六条的规定，一般有限责任公司的设立，采取登记设立的方式。法律、行政法规规定，设立公司必须报经审批的，采取批准设立的方式。具体程序如下：

　　1.制定公司章程。全体股东对设立公司达成一致意见后，应先制定公司章程。

　　2.审批。法律、行政法规规定，设立公司必须报经批准的，应依法办理批准手续。

　　3.股东缴纳出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足.其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　4.申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记管理机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　5.签发出资证明书。出资证明书是证明股东出资份额的凭证，由公司在登记注册后向股东签发。出资证明书必须由公司盖章。

　　有限责任公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。有限责任公司还可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　三、有限责任公司的组织机构

　　有限责任公司的组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理。股东人数较少和规模较小的公司，可不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理.可以不设监事会，只设1～2名监事。

　　(一)股东会

　　股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股东会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项.审议批准董事会、监事会或者监事的报告.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案.对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资做出决议.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议.修改公司章程以及公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》明文规定的以外，由公司章程规定。

　　股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。设立董事会的公司，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持.副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持.不设董事会的，由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持.监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的决定要做成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。