2009年资产评估师《经济法》公司法律制度十三资产评估师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:07:25 23:12:42
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　　募集设立的股份有限公司，其设立程序如下：

　　1.制定公司章程。公司章程是经发起人制定的，采用募集方式设立的还要经创立大会通过。

　　2.经有关国家机关核准。根据《公司法》第九十三条以及《证券法》的相关规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当经国务院证券监督管理机构核准。

　　3.发起人认购股份、缴纳股款。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%.但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　4.向社会公开募股。以募集方式设立股份有限公司，除由发起人认购一部分股份外，其余须向社会公众募集。《公司法》对向社会公开募股作了较严格的规定。

　　(1)必须经过审核。以募集方式设立股份有限公司，向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理机构提出申请，并报送批准设立公司的文件等一系列有关资料，经核准后，才能公开向社会募股。向社会募集股份完成时，应将募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。

　　(2)必须向社会公告招股说明书，附公司章程，并制作认股书。招股说明书应载明：发起人认购的股份数.每股的票面金额和发行价格.无记名股票的发行总额.募集资金的用途.认股人的权利、义务.本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

　　(3)必须与证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。

　　(4)必须与银行签订代收股款协议。

　　5.召开创立大会。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会的主要职权是：审议发起人关于公司筹办情况报告.修改和通过公司章程.选举董事、监事.对发起人用于抵作股款的财产的作价和办理财产权的转移手续进行审查等。创立大会的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

　　6.申请设立登记。董事会应于创立大会召开后30日内，向公司登记机关报送有关材料，申请设立登记。公司登记机关经审查后，符合《公司法》规定条件准予登记的，发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

　　公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴.其他发起人承担连带责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额.其他发起人承担连带责任。