2009年外销员考试公司组织机构复习笔记外销员考试

文章作者 100test 发表时间 2009:07:07 22:13:04
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　　一、股东大会：
　　一)股东的概念及职能
　　1、股东的概念：在有限责任公司，股东是认购该公司股份者.在股份有限公司，股东是指持有该公司股票者。
　　2、股东大会是公司的最高权利机构。股东主要是通过在股东大会进行表决来参与公司的重大决策，行使对公司的间接管理权。
　　二)股东大会的职权
　　1.决定公司经营方针、投资计划
　　2.选举更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项
　　3、选举更换非由职工代表担任的监事、决定有关监事的报酬事项
　　4.审议批准董事会的报告
　　5.审议批准监事会或者监事的报告
　　6.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案
　　7.审议批准利润分配、弥补亏损方案
　　8.对公司增加或者减少注册资本做出决议
　　9.对发行公司债券做出决议
　　10.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
　　11.修改公司章程
　　三)股东大会的分类：
　　1、普通年会：1年1次必须召开
　　2、临时会议：两次年会之间依法或在公司章程规定的情况出现时应当召开的股东大会。
　　股份有限公司在下列情形下，2个月内举行临时会议：
　　Ø. 董事不足法定人数或章程规定人数的2/3
　　Ø. 未弥补亏损达股本总额1/3以上
　　Ø. 持有10%股份以上的股东请求时
　　Ø. 董事会认为必要时
　　Ø. 监事会提议时召开
　　Ø. 公司章程规定的其他情形
　　四)股东大会的表决程序
　　1、有限责任公司：
　　股东按照出资比例行使表决权，凡关于公司增加或减少注册资本，或分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　2、股份有限公司：
　　重大事项为出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　普通事项为出席会议的半数以上表决权的股东同意
　　例：
　　1、当股份有限公司董事人数为4人时应召开临时股东大会
　　答案：对
　　2、盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，此项决议如何才能通过?( )
　　A.以出席股东会的股东2/3以上表决同意
　　B.以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
　　C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
　　D.以全体股东人数2/3以上通过
　　正确答案是：C
　　分析：根据《公司法》第44条的规定，有限责任公司的股东会修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。C为正选项。应当注意“全体”和“表决权”都是关键词。
　　二、董事会
　　(一)、职权：
　　1、负责召开股东会，向股东大会报告工作。
　　2.执行股东大会的决议
　　3、决定公司的经营计划和投资方案
　　4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案
　　5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
　　6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
　　7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
　　8、决定公司内部管理机构的设置
　　9、聘任或解聘公司的总经理
　　10、制定公司的基本管理制度
　　(二)董事会的组成
　　有限责任公司：3-13人
　　股份有限公司：5-19人
　　任期不超过3年，可以连选连任。
　　(三)董事长：1人，可以担任公司的法定代表人。
　　(四)董事会会议：
　　董事会决议实行一人一票制。不论是董事长、副董事长、还是普通的董事，在董事决议的表决上，都只享有1票的权利。
　　例：
　　1、某股份有限公司的董事会由11 人组成，其中董事长1 人，副董事长2 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。
　　A .因董事长不能出席会议，董事长指定某位副董事长王某主持该次会议
　　B . 通过了增加公司注册资本的决议
　　C . 通过了解聘公司现任经理，由副董事长工某兼任经理的决议
　　正确答案是： B
　　【 解析】 本题考点为股份有限公司董事会的议事规则及职权。B 选项所述内容属股东大会行使的职权，而非董事会的职权.
　　三、监事会
　　监事会是专门用以监督公司董事、经理人员的公司内部机构，其宗旨是自律公司自身行为。
　　1、组成：成员不少于3人，任期为3年，可以连选连任。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。
　　2、职权：
　　1) 检查公司的财务
　　2) 对董事、高级管理人员的违法行为进行监督，提出罢免建议
　　3) 当董事、高级管理人员损害公司利益时，要求予以纠正
　　4) 提议召开临时股东会议。
　　5) 向股东会提出提案
　　6) 对董事、高级管理人员提起诉讼
　　7) 公司章程规定的其他职权
　　例：
　　对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定?( ) .
　　A.只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会
　　B.监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生
　　C、监事会主席由2/3以卜的监事会成员选举产生
　　D.监事每届任期可超过3年，连选可以连任
　　正确答案是A
　　分析：《公司法》第52条规定，有限责任公司应设监事会，股东人数较少或者规模较小的，可以只设1—2名监事，所以A选项正确(注意：原《公司法》规定，有限责任公司规模较大的，设监事会，股东人数较少和规模较小的，可以只设1—2名监事)。有限责任公司监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生，并不要求必须
　　由全体职工选举产生，所以B选项不正确(注意：根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会中职工代表必须由职工代表大会选举产生)。监事会主席由全体监事的过半数选举产生，所以C选项不正确。《公司法》第53条规定，监事每届任期为3年，连选可以连任，所以D选项不正确。