2009年《经济法》企业与破产法律制度讲义八资产评估师考试

文章作者 100test 发表时间 2009:06:15 09:29:44
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　　合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名(除名退伙)：①未履行出资义务.②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失.③执行合伙事务时有不正当行为.④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　(2)退伙的财产处理。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的

　　合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。

　　(3)合伙人财产的继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人.②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格.③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　★注意新加的制度

　　(五)特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业也称有限责任合伙，是普通合伙的一种发展形式。根据我国《合伙企业法》的规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙企业”字样。

　　1个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。由于特殊的普通合伙企业限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，为了化解经营风险，《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

　　特殊的普通合伙企业主要适用于各种类型的企业专业服务机构，其制度设计就是为了使这些专业服务机构的合伙人避免承担过度风险，从而有利于其发展壮大和异地开展业务。同时，我国《合伙企业法》第一百零七条还规定：“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定”。