证券发行与承销第三节股份有限公司的组织机构
文章作者 100test 发表时间 2007:01:13 15:07:58
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在我国,股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
一、股份有限公司的股东和股东大会
(一)股东的权利和义务
(二)上市公司控股股东的行为规范
1.控股股东的定义
2.控股股东与上市公司的“五独立”
(三)股东大会的职权
(四)上市公司股东大会的运作和议事规则
1.股东大会的召集
(1)股东大会的主持。
(2)股东大会的会议通知。
(3)股东大会会议。
(4)股东的出席和代理出席。
2.董事会修改提案
3.股东或监事会提案
4.董事会审核股东或监事会的提案
董事会对年度股东大会临时提案审核的两个原则是关联性和程序性。
5.提议召开临时股东大会
6.股东大会的召开
7.开会聘请律师
8.股东大会的议事规则
9.违法违规的处罚
1.普通决议通过的事项
2.特别决议通过的事项
3.股东大会决议公告
4.股东大会会议记录
二、股份有限公司的董事会
(一)董事的资格和产生
1.董事的资格
由于独立董事必须具有独立性,因此,下列人员不得担任独立董事:
董事会应当具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
2.董事的任免机制
(二)董事的职权、义务和责任
1.董事的职权
2.独立董事的特别职权
3.独立董事发表独立意见的事项
4.独立董事开展工作应具备的条件
5.董事的义务和责任
(1)《公司法》关于董事的义务。
(2)《证券法》关于董事的义务:
违反《证券法》规定义务的董事,应当依法承担相应的赔偿损失、罚款、警告、市场禁入等责任。违反《刑法》规定义务的董事,应当依法承担上述相应的刑事责任。
(三)董事会的规范运作和议事规则
2.董事会专门委员会的职权
(五)董事会秘书的职责
(六)董事会决议
三、股份有限公司的经理
(一)经理的任职资格、聘任和职权经理的任职资格与董事相同。
(二)经理的工作细则
四、股份有限公司的监事会
(一)监事的资格和产生有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事
(二)监事的职权、义务和责任
(三)监事会的职权和议事规则
(四)监事会的规范运作
(五)监事会决议