2007年会计职称考试中级经济法讲义连载(9)

文章作者 100test 发表时间 2007:09:12 11:55:13
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公司登记管理

1．登记管辖

公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。熟悉登记管辖的规定。

2．登记事项

(1)名称。公司只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
(2)住所。一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
(4)注册资本。
(5)实收资本。公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(6)公司类型。公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(7)经营范围。经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
(8)营业期限。
(9)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

3．设立登记

(1)公司名称预先核准
公司办理设立登记必须先申请名称预先核准。申请名称预先核准应当提交法定文件。经审核，公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。
预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

(2)公司设立的申请
申请设立公司，应当向公司登记机关提交规定的文件，有限责任公司和股份有限公司提交的文件都是11项，应熟悉。其主要区别在于“股东”和“发起人”的不同。

有限责任公司	①全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； ②依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； ③股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（北京安通学校提供） ④股东的主体资格证明或者自然人身份证明。	①公司法定代表人签署的设立登记申请书； ②公司章程； ③载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； ④公司法定代表人任职文件和身份证明； ⑤企业名称预先核准通知书； ⑥公司住所证明； ⑦国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
股份有限公司	①董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； ②依法设立的验资机构出具的验资证明； ③发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件； ④发起人的主体资格证明或者自然人身份证明。

注意申请日期的要求：

①设立一般有限责任公司无要求。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
②设立一般股份有限公司无要求。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
③公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

(3)变更登记
一般来说，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同分别有不同的规定。

项 目	要 求
变更名称	自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
变更住所	在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
变更法定代表人	自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
变更注册资本	①有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照设立公司时缴纳出资的规定执行。 ②股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 ③公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。
	公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。（北京安通学校提供）
变更经营范围	自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
变更类型	按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
合并、分立	自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

需要注意的是：

①公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②变更经营范围涉及须经批准的项目(例如，经营娱乐场所)，公司作出决议后，要先到有关部门申请，自申请得到批准之日起30日内申请变更登记。
③公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
④公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

(4)注销登记
公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司解散有两种情况：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继：其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。